Diego atrapalha Pilar e Pedro alegando que o rebelde é bolsista e, caso Jonas veja os dois se beijando, irá suspendê-lo. O adolescente finge estar indignado, mas concorda com o amigo. Pilar conta a Binho que Pedro ia beijá-la de verdade e os dois decidem acreditar no interesse do jovem pela vilã. Binho fica com ciúmes da aproximação dos dois, mas não demonstra seu sentimento.Os rebeldes se reúnem para falar sobre o plano. Ofélia pede a Leila que a deixe ver Tomás, e a paisagista fica desconfiada do interesse repentino de sua mãe. Vicente incentiva Jonas a deixar os alunos a fazerem atividades que os estimulem, e o diretor tem a ideia de promover uma feira multidisciplinar. Téo tenta se reaproximar de Márcia, que é dura com ele. O adolescente diz a ex-namorada que está disposto a lutar por ela. Marcelo vê Vicente e Débora conversando e fica com ciúmes. Leila obriga Tomás a ir à sala de Jonas. Pedro pula a janela de Alice. A patricinha lê um poema que escreveu para o rebelde e os dois se abraçam apaixonados. Ofélia mata as saudades de Tomás e os dois se abraçam. Maria, Beto, Juju e Guto decidem montar uma banda para competir com os rebeldes. Helena tranca Luli na casa de Franco e a assistente de Eva fica desesperada. Binho incentiva Téo a correr riscos. Márcia e Maria discutem e são interrompidas por João. Binho leva Téo para o bar onde os rebeldes tocam e incentiva o adolescente a tocar uma música. Artur conta a Becky que está namorando Cilene. Helena vai ao encontro de Lupi e mente que Luli não poderá ir ao encontro que marcaram. O professor de informática oferece um suco para a assistente de Franco e não repara que ela está tentando seduzi-lo. Raquel vê os dois juntos e cobra uma satisfação do ex-noivo. Roberta conta a Diego que está com um presentimento de que algo ruim irá acontecer. Pedro e Alice se beijam escondidos. Pilar aparece e o casal se esconde. Pedro sai do esconderijo e vai ao encontro da vilã para beijá-la, mas antes decide contar algo para a jovem.
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